原创作者：郑闻菜        来源于：股债稻草人

 

1．问：“请用几句话描述一下那些做债写材料的人的状态。”

答：每天电话无数个，铃声一响就想撤，膀胱撑大心忐忑，鼓起勇气说没事。

 

2．问：“送祝福时，如何让人知道你是做债的？”

答：祝愿您：人际关系如质押式回购般受欢迎，顾家如信息披露和受托管理人一样尽心尽责，身体各项指标如AAA级债券一样安全，孝顺如按月或按旬派息一样让老人烦，恋爱如承销成功即拿奖金般热情，赚钱像归还债券本金一样，扑面而来、汹涌澎湃。总之，祝您节日快乐。

 

3．问：“同一个发行人，有一个私募债券批文尚有额度，未发行完毕，能不能再报一个项目或同时申报两个项目？”

答：对于同一品种，建议“吃完这碗，再打第二碗”，给了发行人通道，但估计不会让发行人浪费通道。

 

4．问：“我们有一个私募债项目，想同时在交易所和报价系统各申报20亿，最终的发行场所和规模根据市场的情况确定，总发行量不超过20亿，不知是否可行？”

答：只喝一碗豆浆，为什么要买两碗，倒一碗？

 

5．问：“为什么公司债券申报不用保荐代表人，而IPO却需要保荐代表人？”

答：IPO的公司，大家关心它活得久不久，需要健壮有力，得全身体检；而公司债发行人，大家主要关心它能不能活过债券兑付期。

 

6．问：“私募债申报，要有两年一期的财报（公募债是三年一期的财报），请问能否以“10月31日”作为一期的财报进行申报？”

答：记得上学时，随堂考试不一定反映实力水平，期中或期末考才更有意义，“一期”有严格的法定含义。

 

7．问：“已经发行的债券，能否通过召开债券持有人大会的方式，将已发行的债券剥离到发行人的母公司，由母公司承担后续偿还责任，成为新的债务人？”

答：公司债券有特殊的属性，涉及承接主体偿债能力、承接主体信息披露与财务信息的信息不对称问题（尤其是此前未有监管接触的承接人）、受托管理事务配合主体的变更、债券持有人会议程序（好多募集说明书没有约定该特殊事项）、承接主体的公司治理同意流程、变更导致此前相关主体和高管承诺的履行问题等等，牵一发而动全身，较困难，我想到了最近新闻上的“换头手术”。

 

8．问：“公司债券项目电子申报系统下班后会关闭吗？”

答：他们只吃电，不受《劳动法》、《劳动合同法》保护，但你若半夜提交，电子系统好像也会在半夜给受理人员发短信提示，可能影响他们的睡眠质量。

 

9．问：“定增发股票，与发行公司债券，二者有什么区别？”

答：发股票，就像生了一个小孩或结婚，对他/她有永远的义务，成本不可控（定增时可能卖便宜了），期限长久，并稀释你原来的股份，以后还会管七管八；发行债券，就像大学期间谈了一场恋爱，成本和期限可控，也不稀释股份，也不影响经营决策。当然，若把恋爱对象娶回家，那就是“债转股”了，谈恋爱是发行普通债（短期行为），娶了恋爱对象是债转股（长期持有）。

 

10．问：“发行人全资子公司持有的上市公司流通股份，将在几个月后转让至发行人名下，发行人可否以该部分股份为标的发行可交换债？可否在股份转让前提前申报材料，并承诺一定办理股份转让？”

答：建议有了娃之后，再探讨“娃娃亲”之类的事情，即使现在承诺以后一定会生娃。若着急，可以先以该全资子公司的名义去发可交债。

 

11、问：“如果债券发行人存在未决诉讼（当被告），但是金额比较小，是否对公司发债有影响？”

答：涉诉金额很小，蚊子咬一口，并不会造成发行人贫血，可针对偿债能力不受影响适当说明。

 

12．问：“同一个发行人，同一年发行的几次债券，债券简称怎么编？”

答：“16借钱01”，“16再借02”，“16发财03”，“16暴富04”，“16无脸05”、“16南仲06”……

 

13．问：“私募债和公募债，若分期发行，批文有效期是怎么样？我经常搞混掉。”

答：私募债无异议函的有效期，就像吃自助餐，取的次数不限，但只能在规定时段里吃（12个月），总额度就是胃的大小，也可不全吃饱；公募债批文的有效期，就像刚刚交了一位女朋友，12个月内至少要帮她过一次生日（完成一次发行），但两年之内，也可以帮她过很多的节日（多次发行），包括七夕节、“双11”（备“速效救心丸”）、情人节等。

 

14．问：“私募债，若分期发行，第二期想换个销售能力强一些的主承销商，可不可以？”

答：已拿无异议函，第二期发行要换主承销商，感觉就像婚礼现场临时换新娘。

 

15．问：“子公司发公募债，占用母公司额度，而母公司发公募债，不影响子公司发公募债的额度吧？”

答：儿子负债，父母心烦，纳入家庭总负债额度；父母举债，儿子不管，其小家庭因此不负重前行。

 

16．问：“同事去参加债券培训班时，如何骗她好好听课和看书？”

答：记得好好听课，有空还是多看书，把所有学习和看书的机会集中在考前那个晚上，把所有的职业风险延后到以后漫长的执业生涯中，这是不理性的。每一页纸都会有货币化的回报，同时也会带来安然无忧的梦境，注意呼吸与分秒！

 

17．问：“债券募集说明书要董事长签字，他不在，能不能用‘签名章’代替？”

答：可能不行，要亲笔签名。另外，生活中，若“签名章”有用，房子很快会让老婆卖掉的。

 

18．问：“私募债方面，承销商、债券发行人、交易场所之间的定位与分工是什么？”

答：承销商就像做菜的大厨，要保证食材的新鲜、健康、无添加，炒菜过程中，一般会尝几口，满屋飘香时负责端菜，心里会计算一下这个月或这一年的工资与奖金，但整天被人催；交易场所负责闻一下菜香，看看表面是否有异味，要求和希望食材露出本来面目，流流口水，然后盘子端走，也是整天被人催；发行人是吃菜享用者，但一般会先给承销商预留一小块肉，另外，整天负责催别人。

 

19．问：“发行人成立于2014年12月，能不能发行私募债？”

答：一般要有两年的审计报告，要避免一种情况，即“除夕出生，大年初一就算两岁了”，这浮夸得吓人。

 

20．问：“某公司的并表子公司为平台公司，会影响某些指标的计算，是否可以撇开子公司，单独以母公司作为主体发债？”

答：目前，脱离父子关系，好像暂无法律依据。

 

21．问：“债券募集资金的账户，是否一定要新户？如果是存量老账户，不做其他用途，只用于划付募集资金，可以吧？”

答：没有强调是新户，但必须是专户，只与本次债券募集资金存储和本息兑付有关。虽然是二手房，装修了仍可以当婚房/新房，但不能同时住进两位新娘，除非是住在故宫（紫禁城）。

 

22．问：“做债券项目出差时，用餐补贴100元/天，交通补贴150元/天，我常把二者搞混（因吃饭不够），怎么记会牢一些？”

答：给您一个口诀，“吃得少，跑得多”，保您千年不搞混。

 

23．问：“公司的项目承揽团队，与内核或质控团队，二者是什么关系？”

答：踩油门的同时，记得保养刹车系统。若想拆掉刹车系统，也许是一种妄想。踩油门的，常常责怪“刹车系统”将飞机变成了汽车；“刹车系统”常常责怪“踩油门的”将汽车变成了飞机。建议在早期，刹车系统就跟上，减少沉没成本。

 

24．问：“某私募债券，募集说明书约定为分期发行，现在想要一次性发行完毕，可否？”

答：将债券“分期发行”变更为“一次性发行”之事，突然想起一首歌：“当初是你要分开，分开就分开，现在又要一次性把钱哄回来……”有多少人跟着唱起了《债券买卖》？一般可以的，都在总额度范围之内。

 

25．问：“工资是固定收益时，在办公室还有什么福利？”

答：一位女同事接座机电话时，她问：“您知道我手机号码吗？不知道我可以给您抱（报）一下。”边上的男同事异口同声地说：“不知道啊！！”

 

26．问：“如何让别人知道你已结婚生子，并且还是金融民工？”

答：“本人”已在婚姻市场上退市，流动性基本为零，喜糖和彩礼早几年前已全额按时本息兑付，目前衍生品已2岁，家中的执政党每天就像债券受托管理人一样唠唠叨叨（并抱怨发行人偶尔失控、不听话），婚姻长久得像不退市的股票一样，有涨有跌，有哭有笑，但我坚定看好，长期持有。

 

27．问：“在总额度范围内，私募债首期发行额度不宜写得太死，例如加个超额配售权，这是为什么？”

答：债券分期发行，该期实际能发行多少，结果尚未知晓，就像表白一样。从博弈论角度看，表白风险太大，接受了还好，不接受就结束了。时机合适时，建议不要表白，而是默默地牵起她的手，她的手若没有抽离，表白成功；若手抽离，可能是腼腆，不一定是拒绝，还可进一步试探。

 

28．问：“本来要发给自己领导的拟承揽债券项目信息（发行人名字全称），不小心发到券商同行微信群里（500人），已过了撤回时间，这种体验如何用文字贴切表述？”

答：同行狂截屏，连夜就出行。梦里哭不停，憋尿到天明。

 

29．问：“向交易场所申报私募债项目，他们会不会收费？”

答：私募债核对过程中，一般情况下，发行人或主承销商可不用去交易场所，最后的封卷材料可邮寄，交易场所《无异议函》也可邮寄给主承销商或发行人，从头到尾不收一分钱，还要搭一个“快递费”，交易场所竟然一直拒绝采取“到付”的方式邮寄《无异议函》。

 

30．问：“债券项目在第一次反馈前（受理后10天内），券商不能与审核人员联系、见面、沟通，为什么要设置这种“静默期”？”

答：就像期末考试老师改卷时，他并不会改一题就跑来告诉你这一题得几分，而是等总分出来之后一并告诉你，也是为了预防“师德”出现问题，同时防止“学生”的“节操”减重。另外，发行人或主承销商自己也要主动静默，就像考试交卷后，你不能另附纸张再提交其他答案信息（另行披露其他信息）或教师宿舍门口贴大字报，而是以当时交卷的答案（募集说明书等）为准。最后，也是为了免于自己因为言多而惹来麻烦。

 

31．问：“2016年1月31日以前发行，债券全称或简称能否以“2015年”或“15”进行命名（批文为2015年）？”

答：建议不要以“农历”来计算“出生”时间，而是以“公历”来计算，否则容易让市场混淆。可通过更名公告解决。

 

32．问：“参考债券承销培训班，会务组考前为什么不给划重点？”

答：面对整座“知识金山”，却只想要重点，想不通，俗话说“每一页纸都会有货币化的回报”。另外，会务组也怕你来退学费，所以只好说全部是重点，一次全学会，值那个学费，虽然是个“保本”或“微亏”的培训班。另外，那是个“保过班”，考试没过，下次可免费补考，一直保证终有一天会通过。

 

33．问：“报告期为2013/2014/2015年，若发行人在2013年1月因收购部分上市公司的股份构成重大资产重组，全部手续在2013年2月办完，是否还需要出具重组前一年也就是2012年的备考报表？”

答：超过报告期，就不用了，否则就像“超人”内裤外穿——多此一举，也穿错了地方。

 

34．问：“永续债（可续期债）发完后，可不可以用来计入下次公司债发行的净资产？”

答：永续债在会计上若能计入权益，自然就算在净资产里了，前提是会计上要符合计入权益的条件。就像娶了老婆（永远还不完的债，永续债），她的私房钱（此表述可能有政治错误）自然计入夫妻共同财产，偿债能力增强。

 

35．问：“由于时间仓促，某个公司债项目申报材料质量一般，一般会有什么结果？”

答：项目可能会审得慢，耗费彼此更多的时间，可能会有多次反馈。据了解，个别债券项目材料中，信息有出入、有遗漏，避重就轻，错别字多，就连联席主承的名字都写错（“故事证券公司”，写成“事故证券公司”）。据说交易场所有可能会设立一个“张牙舞爪文案奖”。

 

36．问：“公司债券为什么要实施投资者适当性管理制度？”

答：一个人在家带娃时，一般会把易碎、贵重、危险（热水壶）等物品放到高处，娃也安全了，家中的秩序也安全了，可以放手让娃尽情玩，并迅速成长。尽到注意义务后，娃游玩中若真出了点小状况，砸坏东西（债券违约），家中的那位“执政党”回家后至少不会大骂，会面对损失的现实，并乖乖去做晚餐。

 

37．问：“为什么评级公司需要发行人年报披露后，才发布公司债券跟踪评级报告？”

答：若不告诉算命先生你的“生辰八字”（年报），人家怎么“科学算命”（跟踪评级报告）？

 

38．问：“公司债券受托管理人的作用是什么？”

答：小孩跟团境外游时（夏令营），护照一般会被带团老师收起来统一保管（抵质押登记主体及权属文件保管人），带团老师会时不时报平安，有情况发生会及时告诉家长（受托管理事务报告），小孩在境外利益受损时，带团老师还要代表家长维护相关权益（债券违约诉讼、仲裁等）。带团老师就是受托管理人，家长就是那些花了钱的投资者，小孩就是那一堆债券。

 

39．问：“交易所公司债券项目申报全程电子化了吗？”

答：已全程电子化，尽量减少纸张的使用，能少砍一棵树，就少砍一棵树。项目申报、受理、反馈、反馈回复等均已实现电子化，进展情况可以在网上查询。除非有特殊情况，从头到尾，小公募只要跑一趟交易所（封卷+拿批文），私募债一趟也不用跑（封卷材料邮寄+无异议函免费邮寄）。

 

40．问：“评级公司在债券发行与存续期过程当中，可以发挥什么作用？”

答：评级是对发行人和债项进行“全身体检”，可以进一步提高发行人的透明度，站在此时点展望发行人及债项的未来前景，并根据境况的变化，不断调整对未来的预期。

 

41．问：“一家企业主要资产都在子公司，但子公司的股权全部是由自然人代持的（有代持协议），发债会存在什么问题？”

答：如果把房子写在别人名下，并表都有些困难，存在道德风险，而且别人也不相信他（发行人）有房子。

 

42．问：“为什么发行人的财务报告的有效期是6个月？”

答：拿一年前的体检报告去办入职手续，用人单位一般是不会答应的。

 

43．问：“发行人A，其股东为B，B的股东为C，C的股东（实际控制人）在2015年下半年发生重大资产重组，导致A的实际控制人发生变化。此时A是否需要间隔一年才能发公募债？”

答：发行人A本身有没有发生“器官移植”等资产出入行为，只是发行人的“曾爷爷”伤筋动骨，充分批露就行，并不影响其“曾孙”（A公司）的肌体健康及偿债能力。

 

44．问：“绿色公司债券和普通公司债券，都想做非公开发行（私募债），同一发行人能同时申报吗？”

答：若是同一品种，一般要求“吃完这碗，再打第二碗”。“绿巨人”（绿色债）和人类（普通债），属不同品种，算两种动物，可以同时申报，此时的原则是“打一碗米饭时，也可以同时打一碗汤”。

 

以上内容系郑闻菜原创，经作者同意后免费转载，纯属茶余饭后之作，逗逼之用，若有出入，以相关法律法规及监管部门的意见为准，作者不承担任何责任。

内容仅供学习参考之用，不能够等同于指导具体投资的操作性意见，个人投资者还须寻求专业投资顾问的指导，自主作出投资决策并自行承担投资风险。

全文为公司债券的那些有趣问答（一）到（五）整理汇总，第（六）期尚在创作中，可关注微信公众号【股债稻草人​】关注~~

【森浦头条】

提供实时市场资讯、债市信息、实用QB&QM教程等干货。你关注的头条，森浦懂。

想要爆料上手机QB头条？有特别想要的干货信息或话题？欢迎QM上联系头条君的小助手  张丽娜-森浦资讯

邮箱投稿：lina.zhang@sumscope.com   QQ合作：391304673

手机版QB V3.3囊括森浦重点日报、债券日历、优质资讯，每天实时更新，还可一键转发优质内容到微信&朋友圈，助你无间隙驰骋市场~~

QM群组如下，欢迎申请加入勾搭，这里不止有交易哦！

10001    线上资金一波流         （报价最大群）

10268    银行间海归群           （海龟精英群）

10392    银行间隔夜群           （隔夜报价群）

10393    银行间7D-1Y群         （7天以上报价群）

10396    银行间7天内资金群     （7天报价群）

10429    银行间吃货群           （吃货集中营）

10946    固收专家交流群         （固定收益与QB建议反馈群）

10966    We are 伐木累          （轻松闲聊群）

10692    钱钱券券群             （资金、债券群）

10750    银行间现券万人交易大群 （现券交易群）

10851    线下同业一波流         （线下同业交易群）

11015    银行间逗比集散地       （轻松闲聊群）

11019    银河间债券交易群       （债券交易群）

11072    债券交易交流群         （债券交易交流群）

10666    四川省同业交流群       （四川省同业群）