原创作者：郑文才       来源于：股债稻草人

首先分享作者最新一期的内容：公司债券的那些有趣问答（十四）

107．问“如何评价证券公司将债券项目部分奖金暂不发放，延后到存续期管理阶段再慢慢发放？”

答：存续期的责任也是蛮重的，要适当留足相关费用。我从国外（卢村）回来时，给家中执政党带了N件礼物（手表、包、巧克力等），到家后一次性全给了她，目前相当后悔。正确做法是：先给一两件礼物，其他的藏起来，最好放在办公室，这样不易被发现（夫妻同一单位的除外），在未来“情人节”、“七夕节”等节日再慢慢给。“三八”女王节又要到了，搞得现在没有任何库存的礼物，还得重新买。

 

108．问：“债券相关单位，在防止其下属公章造假方面（萝卜章），有什么实用有效的办法？”

答：有一个公司老板，拿小刀把自家公章“有限公司”的“有”字挖掉一“横”，不知情的人根本看不出少了这一横，而公司领导一看就知道盖章的真假。但这种方法，外人却难以分辨真假。

 

109．问：“上市公司的控股股东间股份转让导致实际控制人发生变更，如果此事项不涉及上市公司发生重大资产重组，上市公司发行小公募是否有间隔期的要求？”

答：此处不涉及间隔期（1个会计年度）的要求。重大资产重组导致家长或长辈（实际控制人）发生变化，或者从不符合发公募债条件转变为符合发公募债条件的，才需要间隔一个会计年度。针对本问题，发行人结婚时（重大资产重组），改口叫他人“岳父”、“岳母”（实际控制人变更），才存在偿债能力变化的问题，此时可能涉及间隔期（结婚一役，导致长期买不起贵东西、还不起信用卡）。因此，发行人本身重大资产重组，涉及体重增减问题，对偿债能力可能有影响。如果只是发行人的股东或实际控制人发生变动，且不构成重大资产重组，基本不影响发行人本身的存量体重，建议充分披露，并说明实际控制人变更对发行人的影响。

 

110．问：“在IPO排队期间，能够发行公司债券吗？”

答：IPO排队期间，主要是股权不能变，但对于债权，完全可以改变，例如银行贷款、发行公司债券等，均没有问题，但要考虑相关财务成本、中介成本的增加问题，但融资也可能带来业绩的快速成长。IPO排队渴了，也要喝水的（融资发债、贷款等），只是最近看样子排队速度快了。

 

111．问：“债券发行人的商业秘密可以申请豁免披露吗？哪一些是商业秘密的无意识披露，或叫无意中披露？”

答：债券发行人的商业秘密可以申请豁免披露。有位朋友，他正在找对象，经常去附近的“华润超市”乱逛，问他为什么，他说：“看到心仪的姑娘后，特别是喜欢买菜的姑娘，等她买单时，华润收银员会让她报‘会员卡号’，而会员卡号往往就是手机号，立马存下手机号，微信好友也往往自动浮现出来。”这就是商业秘密的无意识披露，或叫无意中披露。后来，我在华润超市买单时，时常故意大声报出手机号（会员卡号），但手机从未因此响过。

 

112．问：“请问上市公司债发行人募集资金用于补充营运资金的话，使用时可以用来支付给股东的分红款吗？”

答：募集资金用于补充“营运资金”，不建议用于对发行人股东的分红：一是“营运资金”体现在经营活动现金流当中，对股东分红则不是（个人意见）；二是分红与债券募集资金本意要符合，要与募集说明书中论述的“必要性”、“合理性”相一致，分红靠债券募集资金，其发债必要性也存疑；三是募集资金不能用于非生产性支出。总之，男方借钱来给岳母发压岁钱，总感觉不妥，或表明家庭执政地位有待提升。

 

113．问：“非公开公司债已发行，现发行人拟变更募集资金用途，召开债券持有人会议的时间是必须在发出公告的10日后，还是说不严格受10日的限制，只要和投资者的时间协商一致，可以公告后立刻召开？”

答：需要严格按照募集说明书及债券持有人会议规则所约定的时间提前通知，留足投资者对相关方案进行讨论、消化和走流程的时间。让客人喝滚烫的开水，而且要立马一口干，这是不礼貌、有害的行为。

 

114．问：“全民所有制企业（国有独资）是否可以发非公开私募债券呢？”

答：一是全民所有制企业能否发债，若国有独资（全民所有基本都是国有独资）、企业名称带“公司”字样，需要你们律师的同意和支持；二是如果全民所有制企业能发债，《公司债券发行与交易管理办法》第11条、第13条等规定的条件就要适当灵活处理；三是律师发表发行主体合规意见时，需要他们的智慧。（以上全是个人意见，只供参考）

在2017年发表的内容（第100—106个问答），原标题和原文为：公司债券的那些有趣问答（十三）

100．问：“有传闻说，‘监管层已经暂停所有交易所私募债上报审批’，‘等待监管层发布新的私募债规定’，这是不是真的？”

答：私募债现在仍然正常受理、审核、发行、挂牌。最近的传闻，其心理上可能的原因是：在某个项目上感情受挫，就表示永远不相信爱情了，但你看着，他/她后来还是会结婚的。另外，有传闻说，不要和“现任”去看《爱乐之城》（讲的是“前任”的故事），不然对方哭也不是（想起往事），不哭也不是（电影稍稍感人）。但我认真看了之后，稍稍励志，演法类似《新白娘子传奇》，演着演着就唱起来了，觉得带谁看都行，即使我是一个人去看的。

 

101．问：“公司债的募集说明书中，‘仲裁和其他争议解决机构’部分，对仲裁机构的约定有没有特殊要求？发行人可以任意选择国内的仲裁机构吗？”

答：一是要不要仲裁的问题，可以自由约定，也可以不约定仲裁，而是协商、调解、法院诉讼等；二是关于仲裁地点，并没有限制，经常是发行人所在地（便于依托当地司法机关执行裁决）、投资者所在地（投资者较少，投资者不想跑外地）、其他等，可自由选择；三是纠纷、违约处理，最好具有一定的灵活性，如果约定太死，后续撕破脸时，很多事不好协调，例如，债券违约时，如果想要通过债券持有人会议，来改变募集说明书有关纠纷处理的约定，实际上是：到时一起坐下来喝杯茶都怕不容易（个人意见）。当然，有些人选择仲裁，主要考虑到各地法院对于同一件事情的看法可能有差异，对于相关法律规则解释可能也有差异，而仲裁规则相对灵活，纠纷处理可能迅速些。（个人意见）通俗地讲，仲裁，就像学生时代打架后，随时可以叫班里的“老大”当中间人主持公道，地点任选，规则也具有一定的灵活性。而法院诉讼，就像是打架后被叫去“校长室”，适用“校规校矩”，必要时会给你念一遍“国旗下的讲话”，以期彻底悔悟。当然，“校长室”也可以进行调解。

 

102．问：“已完成发行的公司债券，出于维护银企关系目的，想增加一个募集资金账户，需要开持有人会议吗？还是董事会决议即可？”

答：有几点需要注意：一是看募集说明书是否约定了此事项属于债券持有人大会的事项；二是要处理好与前一监管银行募集资金存款额度减少的违约纠纷事项；三是多个专户的资金若有类似或共同的用途，多个银行专户之间怎么进行信息共享？否则容易出现约定用途比例如何甄别、发行人向各个专户重复要钱等问题。可考虑分期发行，各期放在不同的专户里；四是受托管理人履职难度增大，某家银行不配合，受托管理人难以了解募集资金使用的全貌。根据生活经验，私房钱放在几个地方，自己都容易忘，家中执政党问“还有没有”时，竟然能坦然、不露怯地回答说：没有！（但事后找到了。。。）

 

103．问：“私募EB是否在封卷前都能增加联主（联席主承销商）？具体需要履行怎样的程序及申请文件？”

答：联主，一般要一起做尽职调查等工作，还有很多的签字盖章之处，有点复杂，封卷前是不是太晚了？（具体以审核规则为准）“闪婚”有点危险，建议在结婚前留足充分的恋爱时间，增加彼此了解，充分尽调。

 

104．问：“请问私募债发行人做了主体、债项评级，但是没有跟踪评级的安排，影响债券通过审核吗？”

答：私募债没有强制要求评级。公募债券，更像是皇帝赐婚，兹事体大，男女双方情况要一清二楚（强制评级），每年还要向皇上汇报赐婚后续情况（跟踪评级）。私募债券，更像民间婚姻，可以自由恋爱（不评级），也可请媒婆分别披露男女双方的信息（初始评级），但媒婆可以不多嘴小两口婚后的生活情况（不跟踪评级），但也不排斥媒婆为了表功而多嘴披露小两口的幸福生活（跟踪评级）。

 

105．问：“如何看待个别债券团队负责人带着下属集体跳槽？”

答：也许是市场规律、安全感需求、减少沉没成本等因素使然。我想到了最近新闻上说的贵阳现实版“飞越疯人院”，主治医生带着64位精神病人换到另外一家医院，新闻报道称“三甲医院科主任携六十余名精神病患者‘集体出逃’，一起‘消失’的，还有该科室的4名医师和7名护士”。主要是患者对主治医生有情感依赖性，主治医生也做了一定的家属动员工作。每位团队负责人，都是一位精神科医生，下面都带着一群久治不愈的债券民工。

 

106．问：“近期，债券一级市场从业者信心有点小变化，如何给他们鼓鼓劲？”

答：一是债券相比于IPO，周期较短，不要求保代签字，排队时间少；二是债券相比于股票，发行人发的债券会到期，会有重复的业务机会（改制前、改制后、新三板前、新三板后、上市前、上市排队中、上市后均可发债），而股票很难“到期”；三是债券相比于银行贷款，有些优势，只要银行存在，债券就会存在；四是债券违约风险处置，虽艰辛，但会让人迅速成长，同时会思考如何变革与完善，流脓之处已昭示着康复之路。

在2017年发表的内容（第93—99个问答），原标题和原文为：公司债券的那些有趣问答（十二）

93．问：“发行人本身无实质业务，算是一个持股平台，能否以该公司持有上市公司的股权做可交换债？”

答：因发行人没有实质业务，会关注公司债券募集资金的去向，以及投资者未来如果不换股情形下的发行人偿债能力等。不用养家糊口的小孩，拿着巨额的压岁钱，家长总是非常担心和眼红。我春节就没收了女儿大量的压岁钱（资金占用），她已意识到现在“坐摇摇车”、“商场抓娃娃”都没钱换硬币了（经洗脑，她知道的压岁钱仅有的两项用途）。

 

94．问：“受托管理人是某证券公司，公司债券发行人（非证券公司）因挪用募集资金而违反了《负面清单》第3条，被当地证监局采取‘责令改正’的监管措施，那么该证券公司本身要发行私募债，需要间隔12个月吗？”

答：不用。关于《非公开发行公司债券项目承接负面清单》第3条的理解，对于证券公司因未履行受托管理职责被中国证监会/证监局采取监管措施的，不属于第3条规定的范畴；对于证券公司作为发行人违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会/证监局采取监管措施的，则属于第3条规定的范畴。通俗地讲，学生宿舍被盗，应该要抓起来的是小偷，而不是宿管阿姨（受托管理人），除非宿管阿姨自己成了小偷。

 

95．问：“上市公司本身是证券公司，其控股股东想发行可交债，标的股票是该上市公司（证券公司），该证券公司可以作为此次可交债的主承销商吗？”

答：可交债的募集说明书中，有大量篇幅是关于“标的股票”上市公司，此时若由该证券公司（上市公司，标的股票）当主承销商发可交债，就变成“证券公司尽调自己”，就像某些自评报告一样，就像某些恋人们的山盟海誓一样，就像某些明星说永远会行驶在轨道上一样，利益冲突较明显。（具体以监管部门的意见为准）

 

96．问：“我们有一客户想非公开发行可交换债，该客户（发行人）除了直接持有上市公司股份外，其下属全资子公司也持有上市公司股权，能否二者发集合可交债？”

答：母子公司均持有上市公司的股份，若均要发可交债，建议分别发，以免未来换股时，先掏谁腰包里的股票，母子公司容易发生扯皮。父子两人去家里隔壁店吃夜宵时，熟人老板常因为该向谁收钱而陷入手足无措的状态之中。

 

97．问：“债券市场加强监管，发行人及券商内心有所顾虑，如何让自己内心无忧无惧？”

答：关键是规定动作有到位，不做违法违规的事，诚实披露各类事项，遵守募集说明书的约定，保护好投资者权益。当然，做到这些也不容易。在爱护自己方面，我想起我朋友的一句话：“我在任何事上可以向你臣服，唯独喝酒一事不会向你臣服，因为我不喝。” 

 

98．问：“可交换公司债，对于发行人持有的标的股票，信托担保登记或质押登记两种登记方式有啥区别？”

答：主要是账户开立人和名义所有权人有差异。信托担保的信托登记账户是受托管理人名义开的，标的股票名册上（名义上）是列载受托管理人；质押专户是债券发行人名义开立的，标的股票名册上也是以债券发行人名义列载。二者在保护投资者效果上有区别，前者更强，有一定的破产保护作用。记得，爷爷帮我出的那一部分彩礼钱（将来这钱“可交换”成老婆），直接是用我的名字开的账户，爷爷也动不了；我爸爸帮我准备的彩礼钱，存放在他自己的账户里，还经常被列支，包括他的买烟钱。（具体可咨询中国结算）

 

99．问：“请问非公开发行公司债券，如果在申报阶段发行方案里只写不超过5年期，不附加选择权，在获得《无异议函》后，发行前能否申请变更为3年期，或增加在3年末附回售选择权或调整票面利率选择权等？”

答：不禁止。答应女友5年拿下国外博士学位就结婚，结果3年就攻下了，你女友的“望夫塔”就烂尾了，多好！

 

以上内容为郑文采原创，原文发表于其微信公众号股债稻草人。联系作者：wencai0606@163.com

 

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