文/中信债券明明团队     来源于：CITICS债券研究   要

摘要

进入年末私募EB市场仍在继续升温之中，发行项目支数仍处于快速增长阶段，而市场新近的投资机构数量也在不断增加，市场呈现出供需两旺的势头。但从另一方面来看，超低票息与高溢价产品横行，不少投资机构对私募EB的基本性质仍有诸多疑问，特别是我们该如何定位私募EB这样一个产品是市场讨论的焦点。本篇报告我们力求从上述热点问题着手阐述我们的看法。

私募EB的优势在哪里？从整体来看，私募EB的优势主要可以从三个大方面阐述——供给、需求以及监管，细分共下述五点值得特别关注：1、对发行人要求相对较低。2、盘活存量突破减持限制。3、标准化产品中最为灵活的条款设计。4、股债结合性质降低成本分享正股红利一举多得。5、审批相对较快。

私募EB的供需两旺——三大推动逻辑。我们认为私募EB市场将会继续的高速发展，背后有三大核心的推动逻辑——政策逻辑、供给侧逻辑以及需求侧逻辑，但需要单独强电的是套利可能并非市场主流模式。1、非标转标阳光下监管是政策推动逻辑。2、盘活存量降低成本是供给侧推动逻辑。3、负债成本提升叠加风险暴露是需求侧推动逻辑。4、套利或许并非主流模式。

我们到底赚的是什么钱——私募EB的火爆背后。我们主要讨论收益具有更高不确定性的偏股型私募EB。从过往案例来讲大多数结束生命周期的私募EB成功实现了最终换股，因而从表面来看分享正股上涨红利是私募EB收益的最直接来源，若未能换股则是还本付息赚取利息收入。但是正股上涨红利或许只是私募EB收益的最终表现形式而非本源，我们认为讨论私募EB背后到底赚的是什么钱需要分一级市场与二级市场讨论，一级市场其核心是赚取市场信息优势的对价，不同于公募市场信息相对公开获取对价较低，私募EB市场的关键矛盾便是信息的不对称性。参与方的信息优势主要分为两个方面：1、项目信息优势。项目信息优势的衍生则是对正股的判断。2、项目设计优势。在二级市场，其核心同是转让交易信息的不对称性，包括交易信息的获取以及定价。1、二级转让交易信息不对称。2、我们判断如果未来二级市场交易将会更加活跃，便提供了通过定价来赚取收益的路径。匹配项目资源同时设计出好的项目是参与私募EB市场的前置要求，我们认为此类参与方可以分享市场最大的红利，最终通过正股上涨的形式来实现。所以这也导致私募EB的定制化项目比例较大，未来这一趋势可能继续增强。

私募EB并非暴利产品。私募EB虽然潜在的收益不确定性较大，但我们认为此类产品并非蕴含暴利，只是具有相对不错的风险收益比。从实践来看，我们认为私募EB的参与方并不会等到完全满足赎回触发条款进行换股，一方面即使尚未触发提前赎回条款，私募EB换股后同样可以盈利，若时间合适提前换股的年化收益反而可能更高；另一方面，待触发提前赎回条款后强制换股可能会导致二级市场正股出现流动性冲击，我们从过往私募EB案例中可以发现部分个券在实际触发提前赎回条款前已经逐步换股坐实收益。

综合而言，随着市场的发展私募EB将会逐渐褪去自身的新产品红利，只是为投资者提供了一个风险相对可控背景下增强收益的品种，其核心来自于信息优势的匹配，背后是参与方能力的体现。私募EB促使市场参与方分层，使得债券市场更加立体化，完善了价值发现功能。

 

正文

进入年末私募EB市场仍在继续升温之中，发行项目支数仍处于快速增长阶段，而市场新近的投资机构数量也在不断增加，市场呈现出供需两旺的势头。但从另一方面来看，超低票息与高溢价产品横行，不少投资机构对私募EB的基本性质仍有诸多疑问，特别是我们该如何定为私募EB这样一个产品是市场讨论的焦点。本篇报告我们力求从上述热点问题着手阐述我们的看法。

私募EB的优势在哪里？

火热的产品必然有其独特之处，特别是如今供需两旺的背景下私募EB较好的契合了发行人与投资人双方的诉求。从整体来看，私募EB的优势主要可以从三个大方面阐述——供给、需求以及监管，细分共下述五点值得特别关注：

1、对发行人要求相对较低。作为私募公司债的一类，私募EB的发行条件较为宽松，理论上具有相应年限的审计报告，同时满足《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，因此在这些要求下私募EB的潜在发行人数量极多。虽然在实际操作过程中会面临则更加细化的规定，但从已经发行的项目来看发行人的资质相比公募债券整体偏低，与之私募债的定位十分匹配。

2、盘活存量突破减持限制。私募EB可以使用限售股作为潜在换股标的发行，同时突破了大股东在二级市场三个月内一次减持性不得超过1%的规定。更有利于发行人提高已有存量股运用效率，同时减少对二级市场的冲击。

3、标准化产品中最为灵活的条款设计。私募EB作为标准化产品使得其可以进入诸多限制较为严格资金的投资范围，同时其灵活的条款设计也可以尽可能契合参与各方的诉求，充分做到利益平衡。几乎目前已经发行的私募EB条款各有不同，使其未来用途广泛开发，并被后来者借鉴。

4、股债结合性质降低成本分享正股红利一举多得。私募EB作为私募债的一种其爆发速度远胜于传统的私募债券，其股债结合的特性是重要的一环。一方面作为债券可以保底，结合上述的灵活的条款设计，发行人不但可以选择超额质押担保来尽可能的提高发行规模潜在上限使其融资功能发挥更大作用，或者使用股票超额质押担保增信使其信用风险相对普通私募债更具优势，同时降低票息减轻发行人负担；另一方面若正股上涨私募EB也可以分享权益类市场红利，成为吸引债券投资人的主要优点。由于条款设置的灵活性，股债结合产品的进可攻退可守性质在私募EB产品上得到了进一步的放大。

5、审批相对较快。不同于公募产品，私募EB只需要交易所审核即可，作为非公开公司债交易所反馈速度较快，审核期限相对公募产品具有明显的优势。但审批松紧易受政策影响，这也是未来私募EB市场不确定性的重要来源。

私募EB的供需两旺——三大推动逻辑

一类创新金融产品的长远发展除去其自身天然拥有多重优势外，其必然还具有契合当下市场发展趋势的特征，私募EB产品并非新出现的产品其自身性质上的优点也一贯有之，在不温不火多年后于今年爆发既有着一定的必然也有着一定的偶然。我们认为私募EB市场将会继续的高速发展，背后有三大核心的推动逻辑——政策逻辑、供给侧逻辑以及需求侧逻辑，但需要单独强调的是套利可能并非市场主流模式。

1、非标转标阳光下监管是政策推动逻辑。

私募EB终究是标准化产品的一类，而非标转标则是大的监管趋势。2014年五部委联合下发“127号文”，以及后续配合的“140号文”“178号文”，商业银行的非标业务与同业业务开始大幅收紧。政策疏堵结合，标准化产品信息相对透明监管相对有效，替代非标准化产品是重要的发展方向。私募EB作为标准化产品在替代大宗减持、股权质押等方面必然发挥重要作用，同时减少对二级市场冲击降低融资成本。另外，标准化产品的透明监管是降低系统性风险发生概率的前置手段。提高市场透明度、减少利益输送、促进市场公平是私募EB市场不断发展的基础制度。

2、盘活存量降低成本是供给侧推动逻辑。

从发行人意图来看，我们前述报告《私募可交换债掘金系列之二：探讨私募EB市场主流模式——优质项目稀缺，参与方各显神通》中已经详细分析，前述私募EB的三方面优势可以给发行人提供多种项目模式进行选择。特别值得注意的两点，一方面私募EB可以盘活存量，特别是对于限售股的高效率运用具有较强的吸引力，在股权再融资收紧的背景下存量股权运作的诉求在不断提升；另一方面，私募EB可以降低企业的融资成本，无论是替换股权质押或是帮助资质稍差企业融资均有着相对优势，这来自于私募EB股债结合性质的天然优势。

至于溢价减持我们认为并不是一个稳定的供给侧推动逻辑，最终的减持与否并不完全掌握在发行人手上，而是由正股二级市场的走势决定。单纯从项目条款来看，目前由于市场供需不平衡的确存在溢价偏高票息偏低的现象导致难以判断项目的偏债或是偏股，但此现象是在供需失衡的市场产生，而且无论项目如何设计均面临着还本付息的压力，高溢价项目还本付息的难度更大，潜在收益高风险也在增大。若在一个供需稳定的市场，溢价通过票息进行补偿达到一个相对合理的状态，只是市场并不长期处于稳定态，大部分时候处于动态波动的过程中，因而可能会导致发行人的意图与最后实现的条款以及最终项目结束的方式存在一定差别，溢价减持的供给侧逻辑基于太多假设不确定性较大。

3、负债成本提升叠加风险暴露是需求侧推动逻辑。

私募EB市场的需求增速较快，随着银行资金开始大量流入市场推动供需天平快速倾斜，资金的涌入我们认为大概有三个背景：一是银行负债成本的提升而纯债收益率走低，同时叠加债市去杠杆的思路，简单的通过传统配置债券的资产组合已经难以获取合意的收益率水平，而私募EB潜在收益较高同时债底保本较为契合当前背景下资金的需求。二是风险的加速暴露，在信用风险定价并不完备的市场下资金方寻找增信更为可靠的资产，而私募EB大多通过股票超额质押增信，股票属于流动性上佳的资产，倘若发生特别情况其处置或者补足等较为容易。但对于股票超额质押增信我们在《私募可交换债掘金系列之二：探讨私募EB市场主流模式——优质项目稀缺，参与方各显神通》中有过详细讨论，作用值得肯定但也不能完全依赖。三是资本市场的不确定增大。今年黑天鹅事件频发，在经历过去年的权益类牛熊快速更迭后，市场的参与者信心并未完全恢复，市场风险偏好依旧弱复苏且十分脆弱。而今年底债市快速去去杠杆引发一系列连锁反应仿佛看到13年钱荒的魅影。未来一段时间，资本市场将会持续处于高不确定性状态之下，将会促使投资者对此类进可攻退可守的产品需求增大，同时私募EB市场相对独立小众受到关联市场的冲击相对有限，近期公募转债EB的惨烈便是反例。

4、套利或许并非主流模式。

私募EB市场开始井喷后，诸多声音将关注的重点置于私募EB的套利模式之上，其中最常被讨论的要数定增与私募EB的结合使用。但我们认为套利并非私募EB产品主要的运作模式。从最为关注的定增与私募EB结合套利来看，过往项目中发行人发行私募EB前后参与过正股定增的案例占比较为有限，颇有雷声大雨点小之势。这一类模式更多由于短期不菲的潜在收益备受关注，背后实际上是存量资金不断加杠杆的行为，在金融总体去杠杆趋势下这一类模式未来可能会受到诸多限制。

在简单的套利模式面临监管收紧背景下，私募EB的套利模式可能往复杂化隐蔽化发展，产品链条拉长非透明化将会导致潜在的系统性风险，此类模式一方面将会受制于参与方的项目设计能力，另一方面未来大概率是监管重点关注的方向。所以我们倾向认为套利并不是私募EB市场主流的发展方向，但同样也不会消亡，毕竟潜在不菲收益或者短期因素促使下参与方套利是市场自身行为，未来重点在于监管和市场的博弈，顶层设计更显重要。

我们到底赚的是什么钱——私募EB的火爆背后

获取收益是资本工具最根本的目标。对于偏债型私募EB主要是获取固定的票息，与一般债券本质无异，我们主要讨论收益具有更高不确定性的偏股型私募EB。从过往案例来讲大多数结束生命周期的私募EB成功实现了最终换股，这也表明投资人获得了不错的正收益，因而从表面来看分享正股上涨红利是私募EB收益的最直接来源，若未能换股则是还本付息赚取利息收入。

但是正股上涨红利或许只是私募EB收益的最终表现形式而非本源，我们认为讨论私募EB背后到底赚的是什么钱需要分一级市场与二级市场讨论，一级市场其核心是赚取市场信息优势的对价，不同于公募市场信息相对公开获取对价较低，私募EB市场的关键矛盾便是信息的不对称性。参与方的信息优势主要分为两个方面：

1、项目信息优势。我们在《私募可交换债专题—是时候谈谈私募可交换债的未来了》详细阐述了目前私募市场最大而且可能永恒的痛点是项目资源的获取，随着市场的发展新近的参与方越来越多，这将会导致市场项目资源散落的分散程度进一步加大，可能原先具有相对优势的参与方的领先程度缩小。目前项目资源的获取难度仍在增加，我们认为市场难以出现单一或者数个掌控市场多数项目资源的参与方，所以未来市场参与方之间的交流或是抱团将更加频繁。

项目信息优势的衍生则是对正股的判断，无论是基于基本面或是正股弹性亦或是市场整体波动趋势，类似于行研对股票分析能够准确地把握相关信息，最后实现收益的概率也就越大。

2、项目设计优势。随着参与方竞争的加剧，项目设计也向着复杂化精细化发展，需求大于供给的背景下能够给发行方提供更多的项目设计选择，满足发行人诸多需求且提供更好的性价比。项目设计更加依赖参与方的经验与创新能力，项目设计具有较高的技术门槛，预计未来部分机构会具有相对明显的优势。

在二级市场，其核心同是转让交易信息的不对称性，包括交易信息的获取以及定价。

1、二级转让交易信息不对称。随着私募EB发行项目的增多，二级市场的交易也随着活跃，虽然流动性短期仍然难与公募产品相提并论，但交易活跃度的增加提供了不少价差交易的机会。由于市场并没有统一的定价模型，导致买卖家内部对同一品种的定价存在差异，再叠加信息的不透明这一差异短期难以抹平，便提供了潜在的套利机会。

2、我们判断如果未来二级市场交易将会更加活跃，便提供了通过定价来赚取收益的路径。当预期向好时给予私募EB更高的期权价值，反之则是更低的期权价值。但这些实现的前提是拥有类似于公募产品的流动性，而这个模式属于偏权益类市场交易的玩法。

匹配项目资源同时设计出好的项目是参与私募EB市场的前置要求，我们认为此类参与方可以分享市场最大的红利，最终通过正股上涨的形式来实现。所以这也导致私募EB的定制化项目比例较大，未来这一趋势可能继续增强。

私募EB并非暴利产品

私募EB虽然潜在的收益不确定性较大，但我们认为此类产品并非蕴含暴利，只是具有相对不错的风险收益比。从条款设计来看私募EB大多设置有提前赎回条款，单纯从私募EB获取的收益存在天花板，虽然可以通过继续持有股票继续获取更高的收益，但风险随之增大已经脱离了私募EB自身的范畴。

从实践来看，我们认为私募EB的参与方并不会等到完全满足赎回触发条款进行换股，一方面即使尚未触发提前赎回条款，私募EB换股后同样可以盈利，若时间合适提前换股的年化收益反而可能更高；另一方面，待触发提前赎回条款后强制换股可能会导致二级市场正股出现流动性冲击，我们从过往私募EB案例中可以发现部分个券在实际触发提前赎回条款前已经逐步换股坐实收益。

综合而言，随着市场的发展私募EB将会逐渐褪去自身的新产品红利，只是为投资者提供了一个风险相对可控背景下增强收益的品种，其核心来自于信息优势的匹配，背后是参与方能力的体现。私募EB促使市场参与方分层，使得债券市场更加立体化，完善了价值发现功能。

以上内容源自中信明明团队发表的报告，源自CITICS债券研究，原标题为《【私募可交换债专题】我们该怎么定位私募EB》

具体分析详见2016年12月22日发布的《我们该怎么定位私募eb》报告

 

***相关拓展阅读***

2017年私募EB市场猜想与展望by中信明明团队

摘要

时至年底基于我们对市场长期的跟踪观察，再次总结数条对2017年私募EB市场的展望与猜想，与投资者探讨。

猜想一：市场规模至少再翻倍，但供需不平衡延续。我们预计总体上2017年私募EB发行规模将比2016年实现一倍增长，发行支数增速可能会略低。但供需实质性改善可能需要等到2017年下半年或更晚，而供给小于需求这一现状逆转出现的可能性近乎于零。在供需不平衡背景下，我们判断短期市场向着两个极端方向发展，其一发行人坐地起价；其二投资者打破自身限制，放松对票息、信评等方面的要求。

猜想二：监管升级已经箭在弦上。一方面是项目审核收紧，另一方面是资金来源监管。市场定价模型的缺失使得市场不存在可以参考的标准模型，导致每一单私募EB条款差异加大且不具备可比性，既不利于发行定价又不利于投资者合理分辨风险。我们预计未来可能会在项目审核上进一步加强监管，包括但不限于增加反馈轮次、增加对发行人实质性要求、对部分项目进行窗口指导等等。我们担忧资金特别是银行资金投向私募EB项目背后的隐藏风险，特别随着项目规模的急剧扩大私募EB市场出现信用风险的概率在提升，我们估计未来资金来源监管可能也会进一步加强，例如在评级上、杠杆比例上有着更多的要求。

猜想三：项目复杂化，各参与方摩擦加大，发行节奏拉长。项目复杂化的推手来自两个方面，一是监管的趋严，二是供需不平衡。监管的趋势导致项目复杂化较为常见。这一趋势下最简单变化便是各参与方摩擦增大，发行方与投资方诉求达成统一的难度增加。更重要的是供需不平衡导致的项目复杂化趋势。简单的投资私募EB已经无法获得必要的合理的收益率背景下，私募可交换债2.0模式正在逐步的成为现实。

展望一：违约暂时难觅，但部分项目收益可能不及预期。至少从2017年来看，我们认为还未到私募EB信用风险爆发的时候。一是项目基数仍相对较少；二是股票超额担保增信措施相对有用；三是存量个券大部分离到期时间较长；四是权益类市场也许成为托底稻草。我们判断虽然明年违约风险有限，但是收益不及预期的可能性却是实实在在。收益不及预期可能发生在两点，一是涨幅不及预期；二是上涨节奏不如预期。2017年私募EB的投资收益将会对市场投资方带来真正的考验。

展望二：投资方抱团，参与方开始分层。投资方抱团的推手来自于内外两个方面，从内部来看是投资方分散风险的需要；从外部来看，项目资源是市场永恒的痛点，市场潜在规模巨大不同机构具有不同的优势，形成合力才有望获得更大的规模。但是参与方之间的抱团并不是随意的，而是各方面能力相匹配的背景下才会选择合作。主要从几个方面设置门槛，资金能力、项目资源获取能力、项目设计能力、项目机制灵活程度、与上市公司以及监管机构的关系等，未来市场可能会形成高低多个层次的合作团体，同时部分投行、投资机构、背后资金方同样会形成长期的合作伙伴关系。

展望三：投资机构的泛投行化。投资机构开始扩展自身角色，蚕食一些原本属于投行的利益空间，未来投资机构泛投行化的趋势可能会逐步显现。1）项目接洽投资机构主动出击寻找项目；2）项目设计由投资机构与发行人主导；3）与监管机构的沟通；4）最终发行走定制化产品。值得注意的是投资方的泛投行化可能会遇到一定的监管阻碍，中介机构的重要职责是风险识别与定价，若被单一机构垄断可能会聚集风险形成隐患，投资机构的泛投行化也是市场不理性的部分显现，未来何去何从值得关注。

 

正文

经过一年多的快速发展，私募EB市场已经被市场主流玩家所接受并通过各种模式参与其中，从规模上来看至2016年底私募EB已经发行的规模加总超过500亿元，支数超过60支，同时待发项目的规模与支数也持续维持在百亿元以及10支以上。更重要的是，私募EB市场开始走向复杂化层级化，既有简单的基础类产品也有基于更加复杂目的发行的产品，既有非定向发行也有定制化项目，可以说市场上每一单私募EB都有着其独特之处。在今年前述的多篇专题中我们从基础数据到市场模式，再到市场演变发展均提出了我们的看法，时至年底基于我们对市场长期的跟踪观察，再次总结数条对2017年私募EB市场的展望与猜想与投资者探讨。

猜想一：市场规模至少再翻倍，但供需不平衡延续

2016年不完全统计，市场规模从年初的100亿元快速增长至目前的500亿元，今年发行的项目也超过40单（分期项目按多期统计），然而目前市场依旧处于高速的发展之中，虽然面临着诉求匹配摩擦增大、监管趋严等等各种负面因素影响，但是我们预计这一快速扩容的趋势将持续2017年全年。从草根调研了解到，目前市场正在处于前期沟通的项目数量众多，虽然不小比例的项目最终可能无法实质发行，但这表明市场潜在空间足够大储备项目十分丰富。

我们预计总体上2017年私募EB发行规模将比2016年实现一倍增长，发行支数增速可能会略低，因为市场规模中等以上项目占比可能提升，同时不排除会出现百亿级别项目。值得注意的是，市场供给规模飞速发展但市场供需不平衡还会延续，目前市场对项目依旧处于“饥渴”状态，从四季度多支私募EB簿记时火爆的投标倍数即可窥见一般。我们预计供需实质性改善可能需要等到2017年下半年或更晚，供给小于需求这一现状逆转出现的可能性近乎于零。可能导致供需缓和的因素包括市场监管限制、流动性拐点、其它替代资产收益率提升、私募EB出现违约风险等等。

在供需不平衡背景下，我们判断短期市场向着两个极端方向发展，其一发行人坐地起价。诸如发行人调降询价的利率区间、提高换股溢价率、放松增信措施等直接于条款上做文章，更进一步则是在产品购买方式、附加服务等方面提出诉求；其二投资者打破自身限制，放松对票息、信评等方面的要求，以配置到量为首要任务。2016年末出现了多单票息异乎寻常低的项目便是此类思维的体现。上述两类方向可能会导致私募EB市场条款较好的项目以定制化为主，投资者为较好的条款给发行人提供一定附加增值服务，而非定制化项目可能或多或少在某些方面存在瑕疵。

猜想二：监管升级已经箭在弦上

今年私募EB市场的快速发展已经引起了监管机构的关注，从过往案例可以发现部分私募EB项目的发行有着套利、利益输送等嫌疑，同样作为私募产品背后的出资方是否穿透，信评是否严格等等均是值得重视研究的问题。市场快速发展伴随着是风险的不断增大，我们认为监管升级有望从两方面展开，一方面是项目审核收紧，另一方面是资金来源监管。

项目审核是私募EB发行流程中的核心关键环节。单纯从监管规则看，对发行人的资质要求较松，与公募公司债不可同日而语。理论上只需要提供相关年限的升级报告满足公司法人要求的上市公司股东都可以成为潜在的私募EB发行人。在理性状态下，投资者会通过担保、票息、溢价率等条款对发行人所蕴含的风险进行区别定价，然而现实状况却有所偏离。供给远小于需求背景下投资者有不断放松风险评价下限的趋势，我们认为这对于一个刚刚发展起来的市场而言十分不合理，一个标准化的市场同时配合一个有效的定价模型才能长久健康发展。然而现状是市场定价模型的缺失使得市场不存在可以参考的标准模型，导致每一单私募EB条款差异加大且不具备可比性，既不利于发行定价又不利于投资者合理分辨风险。我们预计未来可能会在项目审核上进一步加强监管，包括但不限于增加反馈轮次、增加对发行人实质性要求、对部分项目进行窗口指导等等。

资金来源的监管是我们认为同样需要重视的监管升级方向。目前大部分投资私募EB的资金来源于银行，若是银行理财资金投资私募EB穿透后是否满足私募债200人投资限制的要求值得商榷。更重要的是私募EB的风险是否匹配银行的风控要求，从发行人评级来看大多数发行人评级处于AA+以下，其中不少项目发行人并未评级。私募EB虽然有担保增信措施，但我们在《私募可交换债掘金系列之一：私募EB市场的现状与演变趋势》中强调担保增信条款的作用不可过度放大，且过往并没有实际违约案例参考。另外目前部分私募EB对接结构化产品，优先级与劣后级的杠杆比例如何设置、风险是否有效区分均是关注的要点。总的来看，我们担忧资金特别是银行资金投向私募EB项目背后的隐藏风险，特别随着项目规模的急剧扩大私募EB市场出现信用风险的概率在提升，我们估计未来资金来源监管可能也会进一步加强，例如在评级上、杠杆比例上有着更多的要求。

猜想三：项目复杂化，各参与方摩擦加大，发行节奏拉长

前述我们讨论了目前供需不平衡背景下市场短期可能的两个发展方向，但此为横向的深化，是短期的市场应变趋势。从中长期看，纵向深化有望成为市场的重要演变趋势，纵向发展是指项目复杂化，其不仅仅局限于私募债项目本身，而是多种资本工具相融合相呼应，隐藏在公开信息背后的可能才是一单私募EB的主要内容。

我们认为项目复杂化的推手来自两个方面，一是监管的趋严，二是供需不平衡。

监管的趋势导致项目复杂化较为常见，若发行审核以及资金来源监管收紧，部分项目可能会转而寻找灰色地带绕过监管。这一趋势下最简单变化便是各参与方的摩擦增大，发行方与投资方诉求达成统一的难度增加，前期沟通时长必然增加，而摩擦即是成本，因此项目成本大概率提升，这些最终将可能转嫁到投资方。

我们认为更重要的是供需不平衡导致的项目复杂化趋势。简单的投资私募EB已经无法获得必要的合理的收益率背景下，我们在《私募可交换债专题—是时候谈谈私募可交换债的未来了》报告中重点强调的私募可交换债2.0模式正在逐步成为现实。目前1.0模式对于投资者而言价值略显“鸡肋”，不否认仍有好项目出现但是获取成本与难度已经增大，我们认为现在是发行人并非投资者的好时节。在一个略显不理性的市场，一方面投资者需要重点强化自身特有的优点，例如资金规模、项目灵活性等等，另一方面发行人可以提出更多诉求，而不仅仅局限在降低成本的单一方向上，可以在资本合作、战略运作方面寻找突破口。因为从本质来看私募EB可以实现有保底的股权绑定，这一性质不可忽视。随着诉求的升级项目复杂化的趋势也难以避免，一方面会导致目前已经出现项目定制化风潮愈演愈烈，另一方面由于涉及到更复杂的前期项目设计谈判，所以审批发行的节奏均可能拉长。

 

展望一：违约暂时难觅，但部分项目收益可能不及预期

至少从2017年来看，我们认为还未到私募EB信用风险爆发的时候。虽然今年市场债券违约项目增多，但私募EB市场仍具有几点优势。

一是项目基数仍相对较少，市场还处于快速发展中数量与规模均有较大的潜力，基数相对有限即使相同概率下出现实际违约的项目难度依旧较大；二是股票超额担保增信措施相对有用，虽然前述我们讨论过对于信用增信需要辩证看待，但其作用依旧有值得肯定的一面，诸多债券项目也有质押担保措施，但是质押物的价值确定是否公允合理是否容易处置均存在一定的操作空间，但私募EB项目是股权质押增信，其价值是二级市场的公允价值，其处置在二级市场具有上佳的流动性，因此股权质押担保具有相对优势；三是存量个券大部分离到期时间较长，其风险在2017年体现较少。目前绝大多数个券发行期限为3年期，初步统计在2016年面临到期压力的个券数量极少；四是权益类市场也许成为托底稻草。没有到期风险最大的风险就是正股下跌风险，若市场走强则这一风险也最弱化，2017年权益类市场也许会形成托底之势。目前私募EB项目的需求如此之大一方面是资产荒的延续另一方面也蕴含了投资者对未来权益类市场的信心。

我们判断虽然明年违约风险有限，但是收益不及预期的可能性却是实实在在。收益不及预期可能发生在两点，一是涨幅不及预期。即使权益类市场向好未来能够好到何种地步？目前的预期是否过于乐观？这对于所有涉及到权益类市场的资产均是风险，具体到私募EB项目上诸多溢价颇高的项目是否能兑现预期，背后隐含的资本运作是否可以顺利成行皆是存在好坏两种可能的事件；二是上涨节奏不如预期。预期收益不仅取决于涨幅还取决于所花的时间，据草根调研诸多专注于私募EB项目的投资组合均有着不低的预期收益考核目标，特别对于结构化产品，若最终年化收益不及预期劣后级的风险不容小觑。2017年私募EB的投资收益将会对市场投资方带来真正的考验。

展望二：投资方抱团，参与方开始分层

随着市场的发展投资者抱团也将成为未来的一大趋势，但是抱团并不是简单的组合，每一个团体背后是代表不同层次的投资能力、项目能力、风控能力等等。

投资方抱团的推手来自于内外两个方面，从内部来看是投资方分散风险的需要，随着条款的弱化项目投资的风险开始增加，同时中大规模私募EB项目数量开始增多，单一机构出于自身降低风险要求或是资金规模限制，可能会试图寻求寻找合作伙伴；从外部来看，我们在《私募可交换债专题—是时候谈谈私募可交换债的未来了》谈到项目资源是市场永恒的痛点，不会存在单一独大的机构，市场潜在规模巨大不同机构具有不同的优势，形成合力才有望获得更大的规模，同时市场信息相对闭塞相互合作才能对市场的动态把握更加及时。所以我们预计未来私募EB投资机构间交流可能会更加频繁。但是参与方之间的抱团并不是随意的，而是各方面能力相匹配的背景下才会选择合作。这也将导致市场参与方的分层。

从公开信息可以清楚的发现私募EB的主承中数家投行占据有绝对份额，但随着项目的增多我们判断未来一年新近的投行也会不断增加，部分新投行也许具备挑战目前市场巨头的能力。分层更为明显的出现在投资机构端，主要从几个方面设置门槛，资金能力、项目资源获取能力、项目设计能力、项目机制灵活程度、与上市公司以及监管机构的关系等，未来市场可能会形成高低多个层次的合作团体，同时部分投行、投资机构、背后资金方可能同样会形成长期的合作伙伴关系。

展望三：投资机构的泛投行化

未来在这一正在快速发展的市场抢占更核心的位置同时分到更多红利，投资机构开始扩展自身角色，蚕食一些原本属于投行的利益空间，未来投资机构泛投行化的趋势可能会逐步显现。

泛投行化我们认为可以体现在如下方面。1）项目接洽投资机构主动出击寻找项目，例如从股权质押替换方面着手按图索骥；2）项目设计有投资机构与发行人主导。最终私募EB项目条款的确定实际上市发行人诉求与投资方诉求妥协一致的结果，这一步骤投资方与发行方直接对接可能会降低沟通成本；3）与监管机构的沟通。监管收紧的趋势下项目如何获得监管审核批准成本X因素；4）最终发行走定制化产品。若私募EB成为定制化项目发行流程便被无形弱化。目前数单私募EB项目对接单一私募产品，再以私募产品的形式销售实质上是把债券销售工作转移到投资方负担。

值得注意的是投资方的泛投行化可能会遇到一定的监管阻碍，中介机构的重要职责是风险识别与定价，若被单一机构垄断可能会聚集风险形成隐患，投资机构的泛投行化也是市场不理性的部分显现，未来何去何从值得关注。

 三大猜想三大展望，2017年注定是私募EB市场关键的不平静的一年，快速发展后是依旧野蛮生长？还是在监管收紧下备受打压？参与机构如何攫取更多收益？未来结局是否真的与预想中美好？也许明年底我们可以得到部分答案。

以上内容源自中信明明团队2016年11月25日发表在CITICS债券研究的报告，具体分析详见2016年11月14日发布的《私募可交换债2017年猜想与展望》报告。

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